La Sociedad Limitada (SL o SRL) es una sociedad mercantil de capital cuya característica clave es la responsabilidad limitada: la sociedad responde con su propio patrimonio, y los socios no responden con el suyo (salvo supuestos concretos como aportaciones pendientes o ciertas responsabilidades legales).
- Normativa principal: Real Decreto Legislativo 1/2010, Ley de Sociedades de Capital (LSC).
- Capital social mínimo: 3.000 € (aunque puede constituirse por formación sucesiva con reglas y límites específicos).
- Capital dividido en: participaciones sociales (no acciones).
Rasgos esenciales
Responsabilidad
- La SL es persona jurídica: tiene patrimonio propio.
- Los socios limitan el riesgo al capital aportado/comprometido.
Denominación social
Debe incluir:
“Sociedad Limitada”, “Sociedad de Responsabilidad Limitada”, “SL”, “SRL”.
Nacionalidad y domicilio
- Es española si tiene domicilio en España.
- El domicilio debe fijarse donde esté la dirección/administración o el principal establecimiento.
- Puede tener sucursales (las crea/traslada/cierra el órgano de administración).
Sociedad unipersonal
Puede existir con un solo socio (por constitución o por adquisición de todas las participaciones).
La unipersonalidad debe constar en escritura e inscripción registral y mencionarse en la documentación social.
Constitución de una SL
- Escritura pública ante notario
- Inscripción en el Registro Mercantil
→ Con la inscripción adquiere personalidad jurídica.
Contenido típico de la escritura / estatutos
- Identificación de socios
- Voluntad de constituir SL
- Aportaciones y asignación/numeración de participaciones
- Estatutos (nombre, objeto social, domicilio, capital, sistema de administración, reglas de juntas, duración, ejercicio social, etc.)
- Nombramiento de administradores
Sociedad en formación / irregular
- Antes de inscribirse, los actos no indispensables para constituirla pueden generar responsabilidad para quienes los firman.
- Si pasa 1 año sin inscribir, puede considerarse sociedad irregular y aplicarse un régimen distinto (con consecuencias relevantes).
Aportaciones al capital
- Dinerarias: se aportan normalmente mediante certificado bancario.
- No dinerarias: bienes/derechos (inmuebles, maquinaria, créditos, empresa en funcionamiento, etc.).
- No pueden ser trabajo o servicios como aportación al capital (eso sería, en su caso, prestación accesoria).
Prestaciones accesorias
Pueden establecerse en estatutos (gratuitas o retribuidas), sin integrar capital.
Socios: derechos y obligaciones
Derechos mínimos
- Participar en beneficios (dividendos si se reparten).
- Asistir y votar en juntas (salvo participaciones sin voto, si existen).
- Derecho de información.
- Impugnar acuerdos sociales.
Libro registro de socios
Obligatorio: refleja titularidad y transmisiones de participaciones.
Transmisión de participaciones
- Requiere escritura pública.
- Suele ser más cerrada que en SA: estatutos y ley pueden establecer límites y derechos de adquisición preferente.
Órganos sociales
Junta General
Decide, entre otras materias:
- Aprobación de cuentas anuales, aplicación del resultado y gestión.
- Nombramiento/ceses de administradores.
- Modificación de estatutos.
- Aumentos/reducciones de capital.
- Disolución y otras decisiones estructurales.
Administración
Puede ser:
- Administrador único
- Administradores solidarios
- Administradores mancomunados
- Consejo de administración
Los administradores representan a la sociedad y asumen deberes de:
- Diligencia
- Lealtad
- Evitar conflictos de interés
y pueden responder por daños por actos contrarios a la ley o estatutos.
Contabilidad y cuentas anuales
La SL está obligada a:
- Llevar contabilidad conforme a normativa.
- Formular y someter a aprobación cuentas anuales.
- Depositar cuentas en el Registro Mercantil (publicidad registral).
Disolución y liquidación
- Disolución por causas legales o acuerdo social.
Abre fase de liquidación: se nombran liquidadores, se cobran créditos, se pagan deudas, se formula balance final y se reparte el haber social si procede, y finalmente se otorga escritura de extinción.
